The Email Zuckerberg Sent To Cut His Cofounder Out Of Facebook
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Here’s The Email Zuckerberg Sent To Cut His Cofounder Out Of Facebook
选段翻译
基础知识：当扎克伯格致力于Facebook的产品开发时，萨维林的任务是管理Facebook的业务。但是，萨维林没有加入位于帕洛阿尔托的公司，而是留在了东海岸，并在另一家初创公司工作。最终，他开始感到被排斥在外，并冻结了Facebook的银行帐户。
为了限制萨维林对Facebook资金筹措的发言权，扎克伯格减少了萨维林在该公司的股份。方式是通过创建一家新公司来收购旧公司，然后将新公司的新股份分配给除了萨维林之外的所有人。
这是当时20岁的扎克伯格发给他的律师的电子邮件。
[已编辑]，
这封电子邮件也许应该受律师-委托人特权保护，虽然我不完全明白那是如何起效的
无论如何，肖恩和我已经达成一致，目前每股半美分的股票价格刚刚好。我们认为我们几乎可以证明这是合理的，如果不是，我们会稍后再处理。
我们还商定，如果公司分红给我们所需的股票数量，再加上税金，是解决大家都彻底破产的问题的好办法。
至于爱德华多，我觉得请求让他拨款是很安全的，尤其是在募资同时进行的时候。甚至可能还可以告诉他我们添加了多少股份到期权池里。但如果告诉他是谁得到了这些股份，或许就没那么OK了，仅仅因为他也许一开始会有不好的反应。但是我认为我们甚至可以让他理解这一点。
有什么办法可以既做到这件事，又不会让他的股份被稀释到10%这件事过于明显吗？（原句：”Is there a way to do this without making it painfully apparent to him that he’s being diluted to 10%?” painfully在此的意思应为“unpleasantly but clearly”，已修正）
好了，就先说到这里吧。我马上把我需要的赠款清单（the list of grants）通过另一封邮件发给你。当肖恩停止把肺都咳出来的时候，他会把他的那一份发给你。
希望你们都能感觉好一点，
Mark
这是律师回应的一部分：
…我花了一些时间讨论发放这些赠款以及选择普通股每股价格有关的风险。马克，你和我应该详细讨论这些内容，以确保你理解它们。我做了一个概述，方便你参考。
法律风险的主要类别是：a）信托责任。由于爱德华多是唯一因为赠款发行（grants issuance）而稀释了股份的股东，因此有很大的风险他可能声称这些股份的发行，尤其是给达斯汀和马克的那一份，以及给肖恩的那一份，违反了信托责任，如果不是现在，那么以后也会。我相信你在LLC合并之前已经向Eduardo透露了这些未来的稀释发行。这是我当时建议的。不过，如果你能以某种方式获得爱德华多对于这些新的股份发行的同意，那就太好了。它不是*必需的*，但是它将是十分有利的，而且对防止他将来以违反信托责任为由而提出索赔有很大的帮助。我向肖恩提到了这一点，他将考虑一下。
选段翻译
seattle_spring：这种情况也发生在那些每天还在为公司工作的创业公司员工身上。在我看来很疯狂，创始人坑员工不眨眼，但每个人似乎都因为某个FB的创始人离开公司后只拿到了1亿美金而不是3个亿，就出来流血。
[回复seattle_spring] blihp：我同意你的观点，被骗的事情经常发生在那些为公司付出更多血汗和泪水的人身上。但这并不意味着不管发生在谁身上都是对的。
根据大众的说法，他不是离开公司…..他是被赶出来的。然后他不得不起诉才能获得他的千万美元。（扎克伯格）完全能够做到的是，本可以由一场争论提出萨维林没有履行他的职责，他的愿景与公司的发展方向不一致等理由，在这样的情况下萨维林应该接受减少他在公司的权益，因为上述原因或任何其他原因……但事实并非如此：他们试图悄悄地、特别稀释他在公司的权益。最坏的情况是，如果他们提出这件事，而萨维林说不，扎克可能会说’那就算了，让这东西死掉吧’，然后当它真的死掉的时候，他再和其他合伙人/投资者一起，以一美分的价格重拾资产，并在新的所有权下重新启动。这样做会不会冒极大的风险？有可能，但他们依旧按照自己的做法行动……他们很幸运，只花了十几亿就脱身了。
[回复seattle_spring] ponsin：我在一家初创公司工作，拥有工资和期权。我知道每当公司筹集到钱的时候我的股份就会被稀释。但是，我们的创始人两次成功退出了其他公司，现在的员工很多都来自于他之前的公司。我相信他只有当稀释的最终结果是我的期权更值钱时，他才会融资。但即使不是，如果我发现我的股份价值低于预期，我也能拿到工资，有必要的话，我也可以很轻松地辞职，找一份新的工作。如果你还没有准备好承担这样的风险，那就不要加入创业公司了。
ulfw：让我感到震惊的是，有那么多人信任这个人（>40K员工，>10亿的 “客户 “在开发/使用Facebook、Instagram和Whatsapp）。
[回复ulfw] zaroth：创业公司的联合创始人或早期员工最后变得对公司不感兴趣，开始从事其他工作，而他们的股份却在几个月内继续归属（假设有归属的情况发生），这并不令人震惊。当早期员工离开或被解雇的时候，他们在公司中拥有的股份比例极度失调。 这种情况时常发生。到了第2年或第3年，公司的股份需要用赠款来调整，以适当地奖励那些真正在进行公司的必要工作的人，不这样做的公司可能很少见。 我在我创办的3家公司中都遇到过这种情况。在某些情况下，你们可以进行讨论，可以让每个人都按字面意思在虚线上签字，以进行新的股份授予。在另一些情况下，你希望得到股东一致同意（正是为了避免接下来的问题）来重置期权池，而有一个拥有创始人股份的早期员工躲避着公司，字面上不接电话，这就是一个巨大的问题。 不要为爱德华多感到惋惜。这家伙只做了几年的工作，最后却成了亿万富翁。
[回复zaroth] wtvanhest：我非常相信股权分配的方式对早期员工完全不公平，因为创始人和董事会可以也确实改变了条款。 但是，我是理性的，我想明白，在大家都同意的情况下改变一个人的收入为什么是公平的。你能帮我理解一下，为什么这样做有意义吗？
[回复wtvanhest] SpicyLemonZest：想象你和两个你的朋友开了一家创业公司，所有权分成为65/30/5。
最开始，你和那个拥有5%股份的家伙意识到公司需要搬到奥斯汀（比如石油科技或其他什么）；第三个创始人说你可以去，但她不愿意。然后当你们两个人全身心地投入到公司事务时，她却到处跑去做自己的事情。也许她会在雷曼公司实习，或者在自己的个人创业公司工作，但总的来说，她就是不怎么帮助公司发展或获得资金。 从你的角度来看，让她永远拥有30%的股份，其实并不公平，对吗？在某种意义上这是你同意的，但你同意的前提是，你要让她帮助你建立公司，而她却决定不提供对应的帮助。
[回复SpicyLemonZest] prostheticvamp：我对你的发言有几个问题。 – 如果我不需要这个人，我就不会给他30%的股份来让公司运转起来。我把30%卖给他们的前提是/如果没有她的参与，我将会100%地一无所有。如果到了我们争论要不要砍掉奖励的阶段，想必已经她带来了我认为我需要的东西。所以，我已经从她那里得到了我的 “报酬”，现在我把她踢出了公司。可以推测，如果不是我认为她对公司的生存至关重要，我就不会给她30%的报酬。所以无论她提供什么，显然是我当时需要的。我应该不是把那30%作为一次性工资给她这个非关键性的员工。 – 员工的股份行权计划（vesting schedules）似乎应该取决于他们是否继续工作，而能否继续在公司工作取决于他们的工作质量。有什么理由不适用于联合创始人吗？
[回复prostheticvamp] nicwolff：你没有向他们 “提供 “30%的股权，你和他们一起创办了公司，到了执行合伙人协议的时候——为了避免意外的普通合伙关系，必须尽早执行——这就是基于对未来贡献的共同预期所达成的协议。现在他们已经决定优先考虑其他项目——但根据美国法律，没有他们的一致同意是没有办法调整所有权的。 看起来，股份行权计划对于创始人确实更好——但界定参与条款以及执行起来很困难。尽管如此，合伙人至少有理由起诉，而且这种威胁可能是有效的。
[回复prostheticvamp] zaroth：为了税务的目的，你不希望创始人的股票归属。重要的是，它们是直接的股票，比如说，把它们当作QSBS，并在第1天开始计时5年，这样，如果你出售的话，前1000万的股权是免税的。 反之你可以增加一个回购条款，随着时间的推移分批到期（基本上这是在重新发明股份归属，但是反过来）。
我在实际使用这种回购条款时遇到的一个问题是，当早期员工离开时，根据协议，你有权回购他们80%的股份，但他们拒绝兑现回购支票或签署文件同意回购股份。这下你又陷入了这个法律的困境。 所以下次我对创始人股份做回购条款时，我就会把整个回购的股份预付给他们，如果他们之后走了，离职的员工就欠公司一部分回购款。既然是按面值计算的创始人股份，如果他们拒绝支付，那就是两害相权取其轻。 例如：联合创始人支付100美元的股票面值。公司向创始人支付100美元作为回购股份的前期资金。联合创始人在6个月后离开，公司买回了10,000股中的8,750股。在技术层面上，联合创始人欠公司12.50美元。
[回复wtvanhest] zaroth：创建公司的第一天，三个人投入100元，每人以0.01元/股的价格获得1万股公司的股份。公司的银行账户里有300元，价值300元，你们每人拥有1/3的股权。每个人完全拥有自己的股份，不存在应课税事项。 这代表了公司目前的股权结构。绝不是承诺公司将永远只由这三个人拥有。一开始你们三个人之间的工作都是由你们来做，然后随着工作的发展，你们就会转向一些承包商。其中一个联合创始人投入了1万美元，并从公司拿走10万美元的应付票据（通常是0%的利息，没有实际条款，但它只是作为一种负债），现在有人在他们已经在做的事情的基础上管理着一堆承包商，且这个人开始设置越来越多的方向，用更多的努力来完成工作。
在接下来的几个月里，三个联合创始人中的一个人参与度变少了，但因为是远程团队，他们并不是每天都不去办公室，只是邮件的回复速度慢了一些，交付东西也晚了一些，等等。然后你看到他们更新了LinkedIn，你打电话给他们，发现他们在其他地方工作，但他们保证仍然在你这里兼职。
到了年底，你要么有了一些收入，要么有了一些资金，你的几个合同员工准备转为全职员工，你需要设置一个期权池。另外，你遇到了一位与你同行业的副总裁，他想跳槽加入你的创业公司，接替兼职的联合创始人，他们需要你在未来两周内给他们一个offer。这个offer需要包括一个令人满意的潜在股权。
所以，让我们退一步说。首先，对于一个新成立的公司来说，很少在第一天就设置期权池——主要是因为有更重要的事情要考虑，但也因为写好所有的法律文件很贵。第二，这个期权池不会考虑到一个C级员工，他基本上取代了你的联合创始人之一。第三，仅仅因为在第一天，你的300美元公司被3个人平均分成，这并不意味着这3个人中的每一个人都有不可磨灭的权利，让他们永远拥有公司1/3的股份。
事实上，如果你不能授权新股来吸引未来的关键人才，那么你的公司几乎肯定会倒闭，那些股份肯定都是0元。
解决这一切的方法，公平地说，就是发行新股。我们假设的公司有3万股，可以发行10万股新股，将4万股分配给期权池，其余的联合创始人各2万股，2万股提供给即将加入公司的C级副总裁。新的股权结构表将把剩下的两位联合创始人的股份数定为3万股，副总裁为2万股（按4年归属），期权池为4万股 “已授权但未发行”的股份（这意味着他们目前并没有稀释其他股东的所有权，但你可以放心地认为他们最终会发行），而退出的联合创始人仍保留原有的1万股。
因此，在这个例子中，假设所有的新股静默期一年且派股分四年（vesting over 4 years with a 1 year cliff），退出的创始人拥有33%的股权，4年后将下降到11.1%，一旦期权池全部发行和归属，在未来6-8年内，将下降到7.7%。在我看来这可能对退出的创始人来说太过慷慨了。 为了发行这些新股，你必须通过董事会投票和股东投票。你的公司章程很可能会规定，为了授权或发行新股，需要一个简单的多数表决。但是，由于新股的授予是对现有股东的不平均分配，所以你真正需要的是股东一致同意。这一点很重要，不仅是为了防止未来的官司，而且对未来的募资也很有帮助，因为一个心怀不满的早期员工，在初始持股量很大的情况下，拒绝对公司议案投赞成票，这是个很大的隐患。
从退出的联合创始人的角度来看，他们花了100元钱和几个月的时间工作，在一家当时基本不值钱的公司里，拿到了一大笔早期股权。现在，另一帮人在那家公司努力工作，试图把它打造成下一个大公司，而退出的创始人却在FAANG上大肆捞钱，对公司完全没有贡献。他们的股份完全没有流动性，基本上是一文不值，但也许有一天会值几百万？ 但是，如果公司1/3的股权死气沉沉，那么就会发生一堆事情；1）你无法筹集到钱，2）你无法雇佣到合格的员工，3）现有的股东失去了对公司工作的积极性而放弃公司，转向那些能让他们拥有更多的新项目。
所以，签署同意书，保留他们的1万股，如果公司没有了他们也发展得很好，那他们基本上就是免费坐上火箭，这确实最符合退出的创始人的利益。但他们可能一开始并不这么看。因此，扎克伯格的邮件里那样写了。
有一件事一直让我觉得很不对劲，那就是仅仅因为你第一天就来了，就意味着你在公司里得到了两位数的股份。几个月后再来的人只能得到期权池的残渣。非流通股创业公司股票的征税方式，让人很难（不可能）用其他方式去做。
[回复zaroth] wtvanhest：你对机制的解释很好。在我看来，目前的创业公司结构过度补偿了那些没有承担任何风险的晚期员工，而牺牲了承担大量风险的早期员工。 这就是为什么FAANG/老牌公司能得到最优秀的员工，也是初创公司苦于找不到人才的原因。
[回复wtvanhest] zaroth：谢谢你。有意思的是，即使是作为几个小型创业公司的创始人，我的感受也不一样。 是的，我一开始无偿工作，承担了很多风险。但我的早期股权，即使是稀释后的股权，也意味着一旦筹集到一些资金并用于支付一堆员工的工资之后，他们基本上都在为我工作，为我的股份创造价值。 一旦有几百名员工和几百万美元的收益（不幸的是，这不是我亲身经历过的场景），早期的员工便坐上了火箭，享受着100倍甚至1000倍的利润分成，比起加入公司更晚但同样努力工作的员工得到更多。
致谢
感谢 江江 对金融名词翻译提供的帮助